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Keine Insolvenzanfechtung möglich bei Unterstützungskassenversorgungen eines GGF

News-Datum: 05.01.2017
Verfasst von: [keine Angabe]
Thema: [keine Angabe]
Referenz: JURION 2017, 351936

Immer wieder möchte der Insolvenzverwalter bei Insolvenz des Trägerunternehmens, die in der Unterstützungskasse für die Versorgung angesammelten Mittel zur Masse ziehen. Bei unverfallbaren Ansprüchen von Arbeitnehmern hat das Bundesarbeitsgericht diesem Vorgehen schon eine Absage erteilt (BAG, 29.09.2010 - 3 AZR 107/08). Viele Unterstützungskassen haben daraufhin ihre Satzungen überarbeitet. Doch wie sieht es im Falle von Geschäftsführern aus, die nicht unter den Schutz des BetrAVG fallen? Das hatte nun der BGH zu entscheiden (BGH, 08.12.2016 - IX ZR 257/15) und urteilte zugunsten der Unterstützungskasse.

Der Fall:

Eine GmbH erteilte 1998 ihrem Geschäftsführer und Alleingesellschafter (beherrschender GGF) eine Pensionszusage für eine Alters- und Witwenrente. Am 12. April 2006 trat die GmbH einer in der Rechtsform des eingetragenen Vereins geführten überbetrieblichen Unterstützungskasse bei. Gleichzeitig beantragte sie bei der Unterstützungskasse, eine entsprechende Versorgung für eine Alters- und Witwenrente über die Unterstützungskasse einzurichten. Am 7. März 2007 schlug der Beklagte der GmbH einen Leistungsplan für den Geschäftsführer vor, der zum 1. Januar 2007 in Kraft treten sollte. Danach sollte der Beklagte die im Leistungsplan genannten Leistungen in Übereinstimmung mit seiner Satzung erbringen und die GmbH dem Beklagten die hierzu erforderlichen Mittel zuwenden. Die lebenslange Altersrente für den Geschäftsführer sollte 3.455 EUR monatlich betragen, nach seinem Tod sollte der verwitwete Ehegatte eine lebenslange monatliche Altersrente von 1.847,01 EUR erhalten. In Nummer 2.4 des Leistungsplans heißt es weiter: "Die zugesagten Leistungen werden durch einen von der Unterstützungskasse auf das Leben des Mitarbeiters abgeschlossenen Versicherungsvertrag rückgedeckt. [...] Alle Ansprüche aus diesem Versicherungsvertrag stehen ausschließlich der Unterstützungskasse zu." Dies wurde auch so durchgeführt. Der Leistungsplan der Unterstützungskasse sollte die Pensionszusage des Geschäftsführers vereinbarungsgemäß ersetzen. In § 12 der Satzung war - was mittlerweile Standard ist - Folgendes geregelt: "Die Trägerunternehmen verzichten grundsätzlich auf jegliche Rückforderung des für sie jeweils gebildeten Kassenvermögens (auch aufgrund eines etwaigen gesetzlichen Rückforderungsanspruchs) [...]. Dies gilt auch für den Fall, dass die Mitgliedschaft eines Trägerunternehmens nach § 4 erlischt."

Zwischen dem 4. Januar 2007 und dem 5. Dezember 2008 zahlte die Schuldnerin insgesamt 866.165,82 EUR als Dotationszahlungen für die vereinbarte Altersversorgung an die Unterstützungskasse. Die im Leistungsplan vereinbarte Versorgung wurde durch eine Rückdeckungsversicherung auf das Leben des Geschäftsführers bei der A. Lebensversicherungs-AG finanziert. Mit einer als "Nachtrag zum Leistungsplan" bezeichneten Vereinbarung vom 1. Februar/10. August 2007 zwischen der Unterstützungskasse, dem Geschäftsführer und seiner Ehefrau, verpfändete die Unterstützungskasse die Versicherungsleistungen aus der Rückdeckungsversicherung "zur Sicherung der jeweiligen Versorgungsansprüche aus der ihnen im Leistungsplan vom 01.01.2007 erteilten Zusage auf Unterstützungskassen-Leistungen" an den Geschäftsführer.

Am 13. Oktober 2008 beantragten die GmbH und der Geschäftsführer bei der Unterstützungskasse, die Altersversorgung in Form einer lebenslangen Rentenzahlung zu erbringen. Seither zahlte die Unterstützungskasse zunächst dem Geschäftsführer und seit dessen Tod ab Dezember 2011 der Witwe eine monatliche Rente.

Soweit, so üblich. Doch dann kam die Insolvenz der GmbH. Das Insolvenzgericht eröffnete am 15. Juli 2009 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin und bestellte einen Insolvenzverwalter. Der Insolvenzverwalter verlangte von der Unterstützungskasse im Wege der Stufenklage, ihm Auskunft über die gemäß dem Leistungsplan erbrachten Aufwendungen sowie über das verbliebene Guthaben zu erteilen und an ihn eine noch zu bezeichnende Summe gemäß der erteilten Auskunft zu zahlen. Hilfsweise verlangt der Kläger im Wege der Schenkungsanfechtung Rückzahlung von 703.401,62 EUR, die er aus der Differenz der Dotationszahlungen und den von dem Beklagten bis November 2012 erbrachten Rentenzahlungen errechnet.

Dem wollte die Unterstützungskasse nicht Folge leisten, denn bekanntlich unterliegen Unterstützungskassen körperschaftsteuerlich der Zweckbindung des Vermögens, in diesem Falle durften nur Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erbracht werden. Der Insolvenzverwalter klagte gegen die Unterstützungskasse.

Die Entscheidung:

Der Bundesgerichtshof entschied zugunsten der Unterstützungskasse. Hier die Leitsätze dieser wichtigen Entscheidung:

  1. 1.

    Der in einem Auftrags- oder Geschäftsbesorgungsverhältnis allgemein und insolvenzunabhängig erklärte Verzicht auf Herausgabeansprüche des Auftraggebers ist wirksam.

  2. 2.

    § 134 Abs. 1 InsO: a) Die dem Auftragnehmer zur Ausführung des Auftrages vom Schuldner zugewendeten Mittel sind keine unentgeltlichen Leistungen an den Auftragnehmer. b) Verzichtet der Schuldner auf Herausgabeansprüche gegen den Auftragnehmer, ist dies keine unentgeltliche Leistung, wenn der Auftragnehmer hierfür dem Schuldner einen diesen Verzicht ausgleichenden vermögenswerten Vorteil verspricht.

  3. 3.

    §§ 242a, 315 BGB: Der in der Satzung einer Unterstützungskasse im Sinne von § 1b Abs. 4 Satz 1 BetrAVG enthaltene Verzicht auf Rückforderungsansprüche hält der Inhaltskontrolle stand.

Fazit:

Das Urteil ist von hoher Bedeutung für Unterstützungskassen. Denn diese befinden sich in der "Zwickmühle" zwischen den strengen körperschaftsteuerrechtlichen Anforderung an die Zweckbindung des Vermögens und den Wünschen des Insolvenzverwalters. Unterstützungskassen sind gut beraten, ihre Satzungen aufgrund dieses Urteils sorgfältig zu prüfen und gegebenenfalls anzupassen.