Thema der Woche

 

Dr. Henriette Meissner, Geschäftsführerin der Stuttgarter Vorsorge-Management GmbH, Stuttgart

Aberkennung von Pensionszusagen bei Geschäftsführern? Bundesgerichtshof setzt sehr hohe Hürden

Hat ein Geschäftsführer nicht entsprechende Ergebnisse gebracht, wurde er abberufen oder hat er gar silberne Löffel mitgehen lassen. Oder kommt es zum Streit zwischen dem (ehemaligen) Geschäftsführer und den Gesellschaftern, kommen manche Gesellschafter auf Ideen, was man dem scheidenden Geschäftsführer noch so wegnehmen könnte oder wie man ihn unter Druck setzen könnte. Da die Betriebsrente meist teuer ist, richten sich die Begehrlichkeiten gerne darauf. Bei normalen Arbeitnehmern ist die Sachlage nach ständiger Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts schon lange klar: nur bei Treupflichtverletzungen, die zu einer existenzbedrohenden Lage führen, kann die erdiente Betriebsrente „weggenommen“ werden. Doch wie sieht es bei Geschäftsführern aus? Mit einem Fall hatte sich nun der Bundesgerichtshof (02.07.2019 - II ZR 252/16) zu beschäftigen und legte die Messlatte sehr hoch.

Der Fall:

Der Kläger war mit einem Anteil von 98 % Mehrheitsgesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der 1995 gegründeten GmbH, die im Bereich der betrieblichen Altersversorgung tätig wurde. 1999 erteilte die GmbH dem Geschäftsführer eine Pensionszusage. Seit 2011 bezog der Kläger die vereinbarte Altersversorgung, blieb aber Geschäftsführer mit abgesenktem Gehalt.

Im Juni 2013 verkaufte der Kläger 51 % der Geschäftsanteile an die E-GmbH. Er selbst behielt 47 % der Anteile, 2 % eine weitere Gesellschafterin. Im August 2013 zerstritt sich der Kläger mit der E-GmbH. Man stritt sich über die Verpfändung und die erheblichen Vermögenswerte (Merke: immer vor dem Verkauf rechtlich einwandfrei durchführen und anzeigen!) und so ziemlich über alles, über was man noch kurz vorher übereingekommen war: Integration in die Unternehmensgruppe des Käufers, Umgang und Zugang zu bestehenden Kundenverbindungen usw. Dem Kläger wurde auch vorgeworfen, die Kunden auf eine andere GmbH übergeleitet zu haben. Aus Sicht des Käufers kam daher der klagende Geschäftsführer seinen Verpflichtungen nicht nach. Im Oktober beschloss die Gesellschafterversammlung ihn abzuberufen und sozusagen als weiteres Kampfmittel, die dem Kläger 1999 erteilte Pensionszusage zu widerrufen. Diesen Beschluss hat der Kläger erfolgreich angefochten. Aber in einer weiteren Gesellschafterversammlung vom November 2013 wurde der Widerruf der Pensionszusage beschlossen und dass der Widerruf vorsorglich erneut erklärt werden sollte. Diesen Beschluss zum Widerruf der Pensionszusage hat der Kläger angefochten und ging in Revision.

Das Urteil:

Die obersten Richter hielten an dem Urteil vom 13.12.1999 - II ZR 152/98 fest und legten die „Hürden“ für einen Widerruf sehr hoch:
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann Ansprüchen aus einer ihrem Geschäftsführer erteilten Versorgungszusage nur dann den Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegenhalten, wenn der Versorgungsberechtigte seine Pflichten in so grober Weise verletzt, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder zumindest erheblich entwertet herausstellt. Dies setzt voraus, dass die Gesellschaft durch das grobe Fehlverhalten des Begünstigten in eine ihre Existenz bedrohende Lage gebracht wurde; ob im Einzelfall die Zufügung eines außerordentlich hohen Schadens genügen kann, kann offenbleiben.

Das Versorgungsversprechen werde bis zur Kündigung des Dienstverhältnisses wie das bis dato gezahlte Engelt „erdient“. Gegebenenfalls kann die GmbH Schadenersatz fordern. Nur eine besonders grobe Verletzung der Treuepflicht durch den Geschäftsführer eröffnet den Einwand des Rechtsmissbrauchs. Dies ist dann gegeben, wenn der Geschäftsführer die GmbH in eine Existenz bedrohende Lage gebracht hat.

Die Streitsache wurde zur neuen Entscheidung an das Oberlandesgericht zurückverwiesen, dass weitere Feststellungen zur tatsächlichen Schwere des Fehlverhaltens treffen muss.


Fazit:

Der Bundesgerichtshof schlägt bei Geschäftsführern den gleichen Weg ein wie das Bundesarbeitsgericht bei Arbeitnehmern. Nur bei schweren Treuepflichtverletzungen und grobem Fehlverhalten, das zu einer existenzbedrohenden Lage für das Unternehmen führt, können erdiente Anwartschaften auf eine Betriebsrente aberkannt werden. Der Widerruf der Pensionszusage als „Kampfmittel“ bei Streitigkeiten zwischen (ehemaligem) Geschäftsführer und der Gesellschaft ist an hohe Hürden geknüpft.

Der Fall zeigt nebenher auch, wie wichtig es ist, dass bei einem Verkauf die Pensionszusage und deren zivilrechtliche Sicherung (Verpfändung) vorab „wasserdicht“ gemacht wird.