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20.08.2015

Bundesarbeitsgericht erläutert Spielregeln zum Absenken von Betriebsrenten

Für das Absenken von Betriebsrenten hat das Bundesarbeitsgericht mit dem Drei-Stufen-Modell ein umfangreiches Arsenal entwickelt, um die Zusagen an Arbeitnehmer zu schützen. Fraglich war allerdings, was beim Eingriff in die dritte Stufe, also beim Eingriff in noch erdienbare, zukünftige Ansprüche ein ausreichender, - im Wortgebrauch des Bundesarbeitsgerichtes - ein sachlich-proportionaler Grund ist. Das erläutert das Bundesarbeitsgericht nun in einem Urteil (BAG, 09.12.2014 - 3 AZR 323/13).

Der Fall

Der am 11.03.1960 geborene Kläger ist seit dem 01.03.1987 bei der Beklagten bzw. deren Rechtsvorgängerinnen beschäftigt. Das Arbeitsverhältnis begann bei der NWS AG. Bei dieser erhielt er eine Betriebsrentenzusage über eine Betriebsvereinbarung.

Mit Beschluss der Hauptversammlung von März 2002 gliederte die NWS AG das operative Geschäft in fünf Tochtergesellschaften aus. Diese wurden durch Verschmelzungsverträge auf die jeweiligen Paralleleinzelgesellschaften des E-Konzerns übertragen. Das Arbeitsverhältnis des Klägers ging auf diese Weise zunächst auf die NWS AG & Co. KG über. Im Jahr 2003 folgte der Übergang des Arbeitsverhältnisses auf die E K AG, die eine 100%-ige Tochter der Beklagten war. Zwischen der E K AG - als beherrschter Gesellschaft - und der Beklagten - als herrschender Gesellschaft - bestand bis zum 30.04.2014 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die E K AG wurde als übertragender Rechtsträger aufgrund eines Verschmelzungsvertrages vom 18.03.2014 im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme mit der Beklagten verschmolzen.

Und in der E K AG traf nun ihn und seine Betriebsrente ein Sparprogramm. Die E AG erstellte nämlich im Jahr 2003 unter dem Namen "TOP FIT" ein "Ergebnisverbesserungs- und Sparprogramm", dessen Ziel die konzernweite Einsparung von 1 Mrd. EUR jährlich war, wozu der gesamte Personalbereich mit 350 Mio. EUR beitragen sollte. Auf die betriebliche Altersversorgung sollten 10 Mio. EUR entfallen. Die E K AG kündigte mit Schreiben vom 23.09.2003 gegenüber dem Gesamtbetriebsrat "sämtliche Regelwerke über betriebliche Altersversorgung". In anderen konzernangehörigen Gesellschaften gingen die Arbeitgeber vergleichbar vor. Am 26.11.2004 schlossen die Beklagte und ihre Tochtergesellschaften, darunter auch die E K AG, und die bei diesen bestehenden (Gesamt-)Betriebsräte die "Betriebsvereinbarung zur Neuregelung der betrieblichen Altersversorgung". Der Besitzstand, also die erdiente Versorgung, wurde festgeschrieben. Es erfolgte ein Eingriff in die noch nicht erdienten dienstzeitabhängigen Zuwächse.

Der Kläger bezweifelte, dass dafür sachlich-proportionale Gründe vorlagen. Er hielt die ablösende Betriebsvereinbarung für nicht wirksam und zog vor Gericht.

Das Urteil

Der Pensionssenat nutzte das Urteil, das zuungunsten des Arbeitnehmers ausfiel, um einige grundsätzliche Anmerkungen zu machen. Denn das Landesarbeitsgericht hatte aus Sicht des dritten Senats zu hohe Anforderungen an die Substantiierung von sachlich-proportionalen Gründen gestellt. Das korrigiert nun das BAG. Hier die Leitsätze:

1. Änderungen einer Versorgungsregelung, die dienstzeitabhängige, noch nicht erdiente Zuwächse betreffen, bedürfen sachlich-proportionaler Gründe. Darunter sind nachvollziehbare, anerkennenswerte und damit willkürfreie Gründe zu verstehen.

2. Beruft sich der Arbeitgeber dabei auf wirtschaftliche Schwierigkeiten, kommt es grundsätzlich auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens an, das Versorgungsschuldner ist. Verflechtungen innerhalb des Konzerns können allerdings dazu führen, dass ausnahmsweise eine konzerneinheitliche Betrachtung geboten ist und der Arbeitgeber wirtschaftliche Schwierigkeiten im Konzern zum Anlass für Eingriffe in die noch nicht erdienten dienstzeitabhängigen Zuwächse nehmen darf.

3. Dem Arbeitgeber stehen sachlich-proportionale Gründe zur Seite, wenn wirtschaftliche Schwierigkeiten vorliegen, auf die ein vernünftiger Unternehmer reagieren darf, und der Eingriff in die betriebliche Altersversorgung in der eingetretenen wirtschaftlichen Situation nicht unverhältnismäßig ist. Verhältnismäßig ist der Eingriff dann, wenn er sich in ein auf eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage zur Beseitigung der wirtschaftlichen Schwierigkeiten ausgerichtetes Gesamtkonzept einpasst und die Ausgestaltung des Gesamtkonzepts plausibel ist.

Und diese Fingerzeige gibt das Bundesarbeitsgericht...

1. Beruft sich der Arbeitgeber - wie hier - auf wirtschaftliche Schwierigkeiten, müssen die sachlichen Gründe für den Eingriff in die betriebliche Altersversorgung nicht das für einen triftigen Grund erforderliche Gewicht erreicht haben. Eine langfristig unzureichende Eigenkapitalverzinsung oder langfristige Substanzgefährdung ist nicht erforderlich. Dementsprechend liegen sachliche Gründe nicht erst dann vor, wenn die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens konkret gefährdet ist. Zur Rechtfertigung des Eingriffs in die betriebliche Altersversorgung bedarf es auch nicht der Feststellung einer insolvenznahen Lage. Entscheidend ist, ob wirtschaftliche Schwierigkeiten vorliegen, auf die ein vernünftiger Unternehmer reagieren darf.

2. Darüber hinaus müssen die Gründe für den Eingriff in die betriebliche Altersversorgung "proportional" sein. Beruft sich der Arbeitgeber darauf, wirtschaftliche Schwierigkeiten hätten ihn veranlasst, die Kosten zu reduzieren, stehen ihm sachlich-proportionale Gründe zur Seite, wenn die Eingriffe in die betriebliche Altersversorgung in der eingetretenen wirtschaftlichen Situation nicht unverhältnismäßig sind. Dies ist dann der Fall, wenn die Neuregelung der betrieblichen Altersversorgung in die künftigen dienstzeitabhängigen Zuwächse nicht weiter eingreift, als ein vernünftiger Unternehmer dies zur Kosteneinsparung in der konkreten wirtschaftlichen Situation für geboten erachten durfte. Eines ausgewogenen, die Sanierungslasten angemessen verteilenden Sanierungsplans bedarf es nicht. Deshalb ist es nicht erforderlich, dass die einzelnen, zur Kosteneinsparung getroffenen Maßnahmen in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Vielmehr reicht es aus, dass sich der Eingriff in das betriebliche Versorgungswerk in ein auf eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage zur Beseitigung der wirtschaftlichen Schwierigkeiten ausgerichtetes Gesamtkonzept einpasst und die Ausgestaltung dieses Gesamtkonzepts plausibel ist. Anderweitige Maßnahmen zur Kosteneinsparung müssen nicht ausgeschöpft sein, bevor Eingriffe in künftige Zuwächse vorgenommen werden. Unternehmerische Entscheidungen, die auf den ersten Blick der Kostenreduzierung zuwiderlaufen, müssen einleuchtend sein. Dem Arbeitgeber und insbesondere den Betriebsparteien steht bei der Beurteilung der dem Eingriff zugrunde liegenden tatsächlichen Gegebenheiten und der finanziellen Auswirkungen der ergriffenen Maßnahmen eine Einschätzungsprärogative zu. Hinsichtlich der Ausgestaltung des Gesamtkonzepts haben sie einen Beurteilungsspielraum.

3. Hiervon ausgehend hat der Arbeitgeber im Prozess substantiiert darzutun, welche wirtschaftlichen Schwierigkeiten vorliegen, in welchem Gesamtumfang angesichts dessen eine Kosteneinsparung aus Sicht eines vernünftigen Unternehmers geboten war und wie das notwendige Einsparvolumen ermittelt wurde. Darüber hinaus hat er sein Gesamtkonzept zu erläutern. Hierzu hat er sämtliche anderen Maßnahmen im Einzelnen darzulegen, die zur Kosteneinsparung getroffen wurden. Zudem ist vorzutragen, in welchem Umfang diese Maßnahmen bei prognostischer Betrachtung zur Einsparung beitragen und wie das auf die durchgeführten Maßnahmen entfallende Einsparpotential ermittelt wurde. Ferner ist darzutun, in welchem Umfang die Neuregelung der betrieblichen Altersversorgung zur Kosteneinsparung beiträgt und nach welchen Kriterien das prognostizierte Einsparvolumen ermittelt wurde. Auf entsprechenden Einwand des Arbeitnehmers muss der Arbeitgeber erläutern, weshalb anderweitige Maßnahmen zur Reduzierung der Kosten nicht getroffen wurden und unternehmerische Entscheidungen, die auf den ersten Blick dem Ziel der Kostenreduzierung zuwiderlaufen, erklären.

Hinweis für die Praxis

Auch ein Eingriff in die dritte Stufe ist für Arbeitgeber nicht wirklich ein Zuckerschlecken. Trotzdem hat hier das Bundesarbeitsgericht zahlreiche, praxisrelevante "Tipps" gegeben, wie ein Eingriff in die zukünftig erdienbare Anwartschaft möglich ist.